Başlangıç » Nedir » Limitet Şirket (TK.503-556)

Limitet Şirket (TK.503-556)

Posted by: Faruk ŞENEL 4 Nisan 2010 Yorum Yaz

Limitet Şirket (TK.503-556) Hukuk
Limitet şirket, iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, iktisadi konularda faaliyet gösteren, şirket borçlarından sadece şirketin ve mal varlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu, esas sermayesi belirli ve bu sermaye ortakların esas sermaye paylarının toplamına eşit olan şirkettir. Kişisel emek, ticari itibar limitet şirkete sermaye olarak getirilemez.
Limitet şirkette ortak sayısı ikiden az ve elliden fazla olamaz. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limitet şirketi ortağı olabilir.
Limitet şirketin ticaret unvanı işletme konusu ve limitet şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.
Limitet şirket karma bir türdür. Kısmen anonim şirket kısmen de adi şirket ve kolektif şirkete ait unsurlardan oluşmuştur. Örneğin, limitet şirket borçlarından dolayı anonim şirketlerde olduğu gibi sadece kendi malvarlığı ile sınırlı olarak sorumlu olması sermaye şirketlerine özgü bir unsurdur. Buna karşılık kişi şirketlerine özgü unsurlar da söz konusudur. Örneğin, şirket payının devri kolektif şirketlerde olduğu gibi güçleştirilmiştir.
Limitet şirkette yeni kuruluş sadece ani kuruluş ile olur. Bu durumda üç aşama söz konusudur:
· Şirket sözleşmesinin hazırlanması
İmzaların noter tarafından tasdik edilmesi
Ticaret siciline tescil.
Şirket sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanması gerekir.
Limitet şirketin esas sermayesi, ortakların esas sermaye paylarından oluşan sabit rakamı ifade eder. Bu rakam beş milyar Türk Lirası'ndan az olamaz.
Limitet şirket ortaklarının koyacakları sermaye payları birbirinden farklı olabilir, ancak payların en az 25 milyon Türk Lirası veya bunların katları olması gerekir. Bakanlar Kurulu gerek sermaye gerekse ortağın payının asgari miktarını on katına kadar artırabilir.
Ortaklık payı esas sermaye payından farklıdır. Esas sermaye payı, bir orağın limitet şirketin esas sermayesi içindeki sermaye tutarının nominal değerini ifade eder. Limitet şirketin esas sermayesi ortak sayısına bölünmüştür. Ortaklık   payı ise, ortağın limitet şirketteki haklarının ve yükümlerinin tümüdür. Sermaye tutarı ortağın ortaklık payını belirler. Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı, esas sermaye payına göre belirlenir. Buna göre her 25 milyon Türk Lirası bir oy hakkı verir.
Ortaklık payı devir edilebilir, ancak kıymetli evraka bağlanamaz. Ortaklık payının devri ilk ortaklık sözleşmesi ile Ticaret Kanunu'nun öngördüğünden daha ağır şartlara bağlanabilir, hatta tamamen de yasaklanabilir.
Payın devrinde, devretme ve devralma iradelerini açıkça ifade eden yazılı bir devir sözleşmesi yapılır. İmzaların da noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Ayrıca payın devri limitet ortaklığa bildirilmelidir. Bu bildirimin amacı ortakların devre gerekli yeter sayı ile rıza gösterip göstermeyeceklerini tespit ve rıza verilmesi halinde pay defterine kaydın yapılmasını sağlamaktır.
Payın devrinin limitet ortaklığa karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kaydedilmesi, kaydın yapılabilmesi için de ortakların ağırlaştırılmış yetersayı ile devre rıza göstermeleri gerekir.
Ortakların rızası bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir. Şirket sözleşmesi ile daha da ağırlaştırılmadığı takdirde, ortakların en az dörtte üçünün payın devrine rıza göstermeleri ve bunların da esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları gerekir. Ortaklar devre rıza gösterdikleri takdirde işlem pay defterine kaydedilir.
Limitet ortaklığın kanunen zorunlu organları, ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir. Ortak sayısı yirmiyi aştığı takdirde denetçiler de zorunlu hale gelmektedir.
Ortaklar kurulu, ortakların malvarlıksal ve yönetsel nitelikteki haklarını kullandıkları bir kuruldur.Ortak sayısı yirmiden fazla olan limitet ortaklıklarda karar verilebilmesi için genel kurulun toplanması gerekir. Ortak sayısının yirminin altında olması halinde kararlar yazılı oy yolu ile de oluşabilir.
Limitet ortaklıkta bir kararın alınabilmesi için kural olarak ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların görüşülen konu lehine oy vermeleri gerekir. Bunun dışında ortakların oy birliği veya ağırlaştırılmış yetersayının arandığı haller de mevcuttur (TK.513/1,2,520/2,551/3 ).
Anonim ortaklıkta olduğu gibi limitet ortaklıkta da genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.
Toplantıya yazılı olarak oy vermeye çağrı eğer sözleşmede bu konuda bir hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.
Genel kurulu kural olarak müdürler kurulu toplantıya çağırır. Esas sermayenin onda birini teşkil eden azlığa toplantının nedeni gösterilmek suretiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemek hakkı tanınmıştır. Eğer müdürler bu isteği reddederlerse, azlık mahkemeye müracaat hakkına sahiptir.
Ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerini ve denetçilerin tayini ve azli, kar ve zarar hesabının ve bilançonun onaylanması, safi karın kullanılma şeklinin belirlenmesi, müdürlerin ibrası gibi kararlar genel kurulun devredemeyeceği yetkilerindendir.
Ortaklığı idare ve temsil müdürlere aittir. Esas sözleşme veya daha sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine veya birkaçına bırakılmamışsa ortakların tümü bu sıfata sahiptir.  Esas sözleşme ile bireysel idare ve temsil sistemi kabul edilmemişse birlikte idare ve temsil ilkesi uygulanır. Ortak olmayan kimseler de müdür seçilebilir.
Müdürler ortaklığın amaç ve işletme konusu içine giren her çeşit işlemlerde ortaklık unvanını kullanmak hakkına sahiptirler. Müdürlerin yetkileri tescil ve ilan edilmek kaydıyla ancak merkez veya şube ile sınırlandırılabilir yahut da birlikte temsil öngörülebilir.
Ortaklık adına yapılacak yazılı beyanlarda ortaklığın unvanı ile birlikte müdürlerin kendi imzalarının da bulunması aranmaktadır. Ortaklık tarafından düzenlenen mektup, evrak ve belgelerde, unvan ile beraber esas sermaye miktarının da gösterilmesi gerekmektedir.
Ortak sayısı yirmiyi aşan limitet ortaklıklardaki denetçilere anonim şirket denetçilerine ilişkin hükümler uygulanır. Yirmi ya da altında ortağı olan limitet şirketlerde müdür sıfatı olmayan ortaklara adi ortaklık ortaklarına ait denetleme hakkı tanınmıştır. Bunların, idare yetkisine sahip olmasa bile, ortaklık işlerinin gidişatı hakkında bilgi alma, ortaklığın defterlerini ve evrakını inceleme hakkı vardır.
Konulara göre ortakların hakkı malvarlıksal haklar, katılma hakları ve koruyucu haklardır.
Limitet ortaklık çeşitli durumlarda sona erer. Bunlar, ortaklık sözleşmesinde yazılı sebeplerin gerçekleşmesi, sözleşmede aksine hüküm olmadıkça esas sermayenin 3/4 ünü sahip olan ortakların 3/4 ünü teşkil eden çoğunluğunun kararı, ortaklığın iflasına karar verilmiş olması, ortaklardan birinin talebi ve haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemenin kararı ve kanunda sayılmış diğer hallerdir.
Kaynak: Prof. Dr. Veliye Yanlı, “Ticaret Hukuku Ders Notları”,  İstanbul İnşaat Mühendisleri Odası, Kurs Notları, 2009.



2010-04-04

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir